Экономическое присутствие ОАЭ 2026: что осталось обязательным, что отменено и Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года (Cabinet Decision 98 of 2024)

14 октября 2024 года Министерство финансов ОАЭ (Ministry of Finance, MoF) объявило, что ни один бизнес в ОАЭ не обязан подавать уведомление или отчёт по ESR за финансовый год, заканчивающийся после 31 декабря 2022 года. Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года (Cabinet Decision 98 of 2024) закрыло режим, действовавший с 2019 года. Вот что это означает для вас в 2026 году.

Если вы попали на эту страницу, переживая о подаче ESR за FY2024 или FY2025, выдохните. Ничего подавать не нужно. Если вы уже уплатили штраф за этот период — его можно вернуть. А если ваша Free Zone лицензия по-прежнему должна демонстрировать субстанцию (substance), эта обязанность перешла внутрь UAE Corporate Tax, а не ESR. Это руководство по теме «экономическое присутствие ОАЭ» в 2026 году делит читателей на три группы, которые действительно важны: те, у кого остались неподанные исторические отчёты; те, кому положен возврат штрафа; и те, кто должен поддерживать адекватную субстанцию по новым правилам корпоративного налога. ESR (Economic Substance Regulations, правила экономического присутствия) — термин, который вы увидите в этом тексте многократно, и держать в голове именно эту аббревиатуру удобнее всего.

Вердикт: ESR больше не действующая обязанность по подаче за FY2023 и далее

Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года (Cabinet Decision 98 of 2024) внесло поправки в первоначальное Постановление Кабинета министров №57 от 2020 года (Cabinet Decision 57 of 2020), прекратив действие Economic Substance Regulations для любого финансового года, заканчивающегося после 31 декабря 2022 года. Министерство финансов объявило об этом 14 октября 2024 года. На практике это означает: компания с календарным финансовым годом не должна была подавать ESR начиная с цикла FY2022 и не будет должна впредь.

Международное давление, породившее ESR, также ослабло. EU Code of Conduct Group on Business Taxation исключила ОАЭ из своего списка наблюдения за субстанцией в отчёте от 13 июня 2024 года. Режим, который сейчас отменён («economic substance regulations uae repealed» — как его часто ищут англоязычные читатели), существовал потому, что ЕС хотел убедиться, что ОАЭ не используется как база для «harmful tax practices» (вредных налоговых практик). После того как UAE Corporate Tax (Федеральный декрет-закон №47 от 2022 года, Federal Decree-Law 47 of 2022) ввёл собственный тест на субстанцию для Qualifying Free Zone Person (QFZP), параллельная машинерия ESR стала избыточной.

Предупреждение для тех, кто пришёл сюда через Google: ряд коммерческих гайдов, находящихся в топ-10 по запросу «esr compliance uae», до сих пор пишут так, будто ESR — это действующая обязанность подачи в 2026 году. Они расписывают дедлайны уведомлений, пугают читателей штрафами в AED 50 000 и не упоминают Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года. Любой материал, утверждающий, что ESR — это обязанность подачи в 2026 году, устарел. Отмена задокументирована в сопроводительных материалах на порталах Министерства финансов и Правительства ОАЭ, а Big-4 (PwC, KPMG, K&L Gates, Clyde & Co) подтвердили это в клиентских рассылках.

Обязателен ли ESR в ОАЭ в 2026 году? Три категории, в одну из которых вы можете попасть

Ответ на вопрос «is esr still required in uae 2026» полностью зависит от того, в какую из трёх категорий вы попадаете. Большинство статей, опубликованных до октября 2024 года, сводят всё это к единому пошаговому руководству по подаче — именно этой ошибки нужно избегать в 2026-м. У каждой категории своя обязанность, свой портал и свой дедлайн.

Категория A — Исторические подачи ESR (FY2019–FY2022)

У вас есть неподанные уведомления или отчёты ESR за FY2019, FY2020, FY2021 или FY2022. Отмена не аннулирует их задним числом. Они по-прежнему подлежат подаче, шкала штрафов применяется, а ESR-портал MoF продолжает работать для исторических отчётов («ESR ОАЭ старые отчеты 2019 2022» — именно та категория, к которой это относится).

Категория B — Право на возврат штрафа

Вы уплатили штраф ESR за финансовый год, заканчивающийся после 31 декабря 2022 года. По Постановлению Кабинета министров №98 от 2024 года такой штраф подлежит возврату. Заявление подаётся через e-services портал MoF; обрабатывает возврат FTA как уполномоченный орган (National Assessing Authority).

Категория C — QFZP-субстанция по корпоративному налогу

Вы управляете Free Zone компанией в ОАЭ и должны продолжать поддерживать субстанцию. Эта обязанность перешла в UAE Corporate Tax. Вы будете её выполнять в рамках режима Qualifying Free Zone Person, а не через ESR.

Ниже — подробный разбор каждой категории.

Не хотите разбираться с этим в одиночку? Sarmat — сертифицированный KHDA учебный центр и зарегистрированный центр печати в Дейре (Дубай). Напишите нам в WhatsApp — мы отвечаем на такие вопросы каждый день.

Категория A — Подача исторических отчётов ESR за FY2019–FY2022

Это единственная живая обязанность по ESR в 2026 году. Любой лицензиат, не подавший уведомления или отчёты за четыре исторических финансовых года, по-прежнему должен это сделать, и изначальная шкала штрафов применяется.

Каркас правил кратко

  • Хранение документов. Лицензиаты обязаны хранить ESR-документацию 6 лет с даты окончания соответствующего финансового года. Компания с FY2019, заканчивающимся 31 декабря 2019 года, должна хранить эти документы до 31 декабря 2025 года; документы за FY2022 — до 31 декабря 2028 года.
  • Срок подачи уведомления. 6 месяцев после окончания финансового года. Для FY2019 (календарный год) изначальный дедлайн был 30 июня 2020 года — обязанность сохраняется, если уведомление не подано. Та же логика для FY2020, FY2021 и FY2022.
  • Срок подачи отчёта. 12 месяцев после окончания финансового года при условии, что компания получала доход от relevant activity и не подпадает под исключения. Для FY2019 это было 31 декабря 2020 года. По-прежнему обязательно к подаче, если пропущено, для любого из четырёх исторических лет.
  • Тест на субстанцию. Каждый отчёт должен был демонстрировать Core Income Generating Activities (CIGAs, ключевые виды деятельности, генерирующие доход), осуществлённые в ОАЭ — достаточное количество квалифицированных сотрудников, достаточные физические помещения и достаточные операционные расходы, соразмерные уровню relevant activity.
  • Шкала штрафов (по-прежнему действует для FY2019–2022). AED 20 000 за просроченное или неподанное уведомление; AED 50 000 за просроченный или неподанный отчёт; AED 400 000 (или больше, с возможным приостановлением лицензии) для повторных нарушителей или за ложную информацию.
  • Канал подачи. ESR-портал MoF по адресу esr.mof.gov.ae продолжает работать для исторических отчётов. Вход — по изначальным учётным данным лицензиата; уведомления и отчёты задним числом должны ссылаться на корректный финансовый год.

Практическая ремарка: если у вас есть неподанный исторический отчёт, подавайте как можно скорее. FTA (Federal Tax Authority) не объявляла амнистию по бэклогу FY2019–2022 — единственная амнистия, объявленная Постановлением Кабинета министров №98 от 2024 года, относится к штрафам, уже уплаченным за FY2023 и более поздние периоды. Добровольное раскрытие до запроса FTA, как правило, даёт лучший результат, чем камеральная проверка, спровоцированная несостыковками с корпоративными налоговыми декларациями.

Категория B — ESR штраф возврат ОАЭ: пошаговая инструкция (штрафы за FY2023+ уже уплачены)

Этот раздел — то, что почти все конкурирующие гайды пропускают полностью. Если вы уплатили какой-либо административный штраф ESR за финансовый год, заканчивающийся после 31 декабря 2022 года, этот штраф аннулирован Постановлением Кабинета министров №98 от 2024 года и подлежит возврату. Вот операционная пошаговая инструкция.

Шаг 1 — Подтвердить право на возврат

Штраф должен относиться к финансовому году, заканчивающемуся после 31 декабря 2022 года. Штрафы за FY2019, FY2020, FY2021 или FY2022 сохраняют силу и возврату не подлежат.

Шаг 2 — Собрать документы

Понадобятся: оригинал уведомления о штрафе, подтверждение оплаты (банковский перевод или квитанция FTA), коммерческая лицензия компании и — если заявление подаётся от имени лицензиата — документ, подтверждающий полномочия (POA или решение совета директоров).

Шаг 3 — Подать через e-services портал MoF

Войдите в e-services портал Министерства финансов по адресу eservices.mof.gov.ae и найдите форму запроса на возврат штрафа ESR. Загрузите документы из Шага 2, заполните данные компании и отправьте. Заявка проходит через e-services MoF, но обрабатывается FTA как уполномоченный орган (National Assessing Authority) по ESR.

Шаг 4 — Отслеживать и сверять

Срок обработки официально MoF не публиковался, и операционные гайдлайны ещё дорабатываются. Отслеживайте заявку через дашборд e-services. После поступления возврата сохраните подтверждение — ваш аудитор по корпоративному налогу может запросить его как доказательство чистой compliance-истории.

Пограничный случай: если вы находитесь в споре с FTA по штрафу ESR за пост-2022 период, всё равно подавайте заявку на возврат. Спор становится беспредметным, как только исчезает базовая обязанность. Уведомите налогового консультанта, чтобы спор был формально отозван вместе с подачей заявки на возврат.

Категория C — QFZP и адекватная субстанция в ОАЭ по корпоративному налогу

Для Free Zone компаний, претендующих на ставку Corporate Tax 0%, тест на субстанцию, который имел значение в ESR, переместился в правила Qualifying Free Zone Person согласно статье 18 Федерального декрета-закона №47 от 2022 года (Federal Decree-Law 47 of 2022). Это и есть живой тест на субстанцию в 2026 году — не ESR. На этом этапе фраза «сабстенс ОАЭ корпоративный налог» точнее описывает реальность, чем «экономическое присутствие ОАЭ свободная зона» в старом ESR-смысле.

Требование QFZP к субстанции состоит в том, чтобы компания поддерживала адекватную субстанцию во Free Zone, соразмерную qualifying income, который она получает. На практике это означает:

  • Квалифицированные сотрудники, физически находящиеся во Free Zone ОАЭ и занятые в деятельности, генерирующей qualifying income.
  • Операционные расходы, понесённые во Free Zone в рамках этой деятельности.
  • Физические активы — офисные помещения, оборудование, инфраструктура — соответствующие виду деятельности.

Концептуальная преемственность с ESR прямая. Понятие CIGAs в ESR связывало субстанцию с relevant activities; тест QFZP связывает адекватную субстанцию с qualifying income. Что изменилось — это канал подачи: отдельного портала для субстанции больше нет. Субстанция теперь декларируется как часть корпоративной налоговой декларации в EmaraTax, вместе с расчётом CT компании. Выбор между mainland и Free Zone статусом стал более значимым, чем когда-либо — стратегический контекст см. в нашем гайде как выбирать между mainland и Free Zone.

Чем заменили ESR — собираем картину воедино

ESR был введён в 2019 году, потому что EU Code of Conduct Group on Business Taxation требовала уверенности, что ОАЭ тестирует субстанцию против «harmful tax practices». UAE Corporate Tax, введённый в 2023 году Федеральным декретом-законом №47 от 2022 года, теперь выполняет эту роль для Free Zone компаний через режим QFZP. ЕС исключил ОАЭ из своего списка наблюдения за субстанцией 13 июня 2024 года. Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года закрыло параллельную ESR-машинерию следующей осенью. Эта отмена — наведение порядка регулятором, а не послабление: субстанция по-прежнему имеет значение, просто теперь она внутри корпоративного налога. Дедлайны 2026 года и механика подачи CT — см. наш гайд по дедлайнам UAE Corporate Tax.

Изначальные девять relevant activities (справочная вставка)

Для читателей, которые разбирают исторические отчёты: ESR применялся только к лицензиатам, осуществлявшим один или несколько из этих видов деятельности в течение соответствующего финансового года:

  • Banking business (банковская деятельность)
  • Insurance business (страховая деятельность)
  • Investment fund management business (управление инвестиционными фондами)
  • Lease-finance business (лизинговая и финансовая деятельность)
  • Headquarters business (деятельность штаб-квартир)
  • Shipping business (морские перевозки)
  • Holding company business (холдинговые компании)
  • Intellectual property business (деятельность с интеллектуальной собственностью)
  • Distribution and service centre business (распределительные и сервисные центры)

Если ваши декларации за FY2019–2022 не заявляли ни один из этих видов деятельности, вы могли находиться вне режима даже в те годы, когда он действовал — тогда ваша обязанность сводилась к уведомлению, подтверждающему отсутствие relevant activity.

Поговорите с Sarmat о вашей зачистке по ESR

Если вы не уверены, есть ли у вас бэклог за FY2019–2022, имеете ли вы право на возврат уже уплаченных штрафов, или соответствует ли ваша Free Zone лицензия новому тесту на субстанцию в корпоративном налоге, напишите Sarmat в WhatsApp на 30-минутный разбор ESR-зачистки и CT-субстанции. Команда Sarmat обрабатывает такие подачи, отслеживает регуляторные обновления по мере их публикации и видит, как основатели паникуют над устаревшими гайдами — мы отсечём шум и скажем точно, в какую из трёх категорий попадаете именно вы. Если вы также открываете новую компанию в ОАЭ, трек Setup нашей программы 100-Step Business Accelerator покрывает дизайн compliance с первого дня.

Часто задаваемые вопросы

Обязателен ли ESR в ОАЭ в 2026 году?

Нет. Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года (Cabinet Decision 98 of 2024), объявленное Министерством финансов 14 октября 2024 года, прекратило действие ESR для любого финансового года, заканчивающегося после 31 декабря 2022 года. Никакие уведомления или отчёты не нужно подавать за FY2023, FY2024 или FY2025. ESR остаётся живой обязанностью только для исторических финансовых лет — FY2019, FY2020, FY2021 и FY2022 — где отчёты так и не были поданы. Если вы переживаете о дедлайне подачи в 2026 году — его у вас нет.

Что такое Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года?

Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года (Cabinet Decision 98 of 2024) — это поправка Кабинета министров ОАЭ к Постановлению Кабинета министров №57 от 2020 года (Cabinet Decision 57 of 2020), первоначальному каркасу ESR. Оно прекратило обязанности подачи ESR для финансовых лет, заканчивающихся после 31 декабря 2022 года, и аннулировало административные штрафы, наложенные за этот период. Уже уплаченные штрафы подлежат возврату через e-services портал MoF (eservices.mof.gov.ae); обрабатывает возврат FTA как уполномоченный орган. Министерство финансов объявило об этом 14 октября 2024 года и разместило сопроводительные документы на официальном портале mof.gov.ae.

Могу ли я получить возврат штрафа ESR, который я уже уплатил за FY2023 или FY2024?

Да. Постановление Кабинета министров №98 от 2024 года аннулировало штрафы ESR за любой финансовый год, заканчивающийся после 31 декабря 2022 года, и уже уплаченные штрафы подлежат возврату. Подайте заявку через e-services портал MoF (eservices.mof.gov.ae) с оригиналом уведомления о штрафе, подтверждением оплаты, коммерческой лицензией компании и документом, подтверждающим полномочия. Обрабатывает возврат FTA как уполномоченный орган (National Assessing Authority); MoF официально не публиковал фиксированный срок обработки. Штрафы за подачи FY2019–2022 возврату не подлежат — те обязательства сохраняют силу.

За какие финансовые годы ESR ещё применяется?

ESR остаётся живой обязанностью для финансовых лет FY2019, FY2020, FY2021 и FY2022. Любая компания, не подавшая уведомления или отчёты за эти годы, по-прежнему должна их подать, и применяется изначальная шкала штрафов — AED 20 000 за пропущенное уведомление, AED 50 000 за пропущенный отчёт и до AED 400 000 за повторные нарушения или ложную информацию. Документация должна храниться 6 лет с даты окончания соответствующего финансового года.

Что заменило ESR — тестирует ли ОАЭ экономическую субстанцию по-прежнему?

Да, но через другой механизм. UAE Corporate Tax по Федеральному декрету-закону №47 от 2022 года теперь тестирует субстанцию для Free Zone компаний через режим Qualifying Free Zone Person в статье 18. Квалифицирующиеся компании должны поддерживать адекватную субстанцию во Free Zone — квалифицированных сотрудников, операционные расходы и физические активы, соразмерные qualifying income. Субстанция декларируется в корпоративной налоговой декларации в EmaraTax, а не через отдельный ESR-портал.

EN RU